Главная Полезная информация Стоимость услуг Наши доверители Контакты Вакансии  
 
Юридические услуги
Регистрация юридических лиц ООО, АО
Внесение изменений в Устав
Ликвидация, реорганизация
Включение в Реестр субъектов малого предпринимательства
Регистрация филиалов и представительств
Сертификация
Регистрация ККТ
Лицензирование МЧС
СДЕЛКИ С НЕДВИЖИМОСТЬЮ
Взыскание долгов
Регулирование ФАС
Апостиль и легализация документов
Регистрация товарных знаков
АРБИТРАЖ
Бухгалтерское сопровождение организаций
Абонентское юридическое обслуживание
Физическим лицам
Регистрация недвижимости
ПЕЧАТИ
ШТАМПЫ
Правительство Москвы
Департамента поддержки и развития малого предпринимательства города Москвы
ФАС России
УФНС по городу Москве
 Государственная Инспекция Труда
Федеральная Таможенная Служба
 Видеоблог Дмитрия Медведева
Деловая Россия гид по предприятиям
 
   

 Альтернативные виды ликвидации организаций

Смена учредителей и исполнительного органа

Этим методом достигается быстрый (2 недели) выход владельцев из действующего бизнеса. При этом само юридическое лицо продолжает существовать. Замена учредителей оформляется путем заключения договоров купли-продажи (дарения) доли (акций) в уставном капитале между старым и новым учредителем. После заключения договоров изменения в учредительных документах регистрируются в уполномоченном регистрирующем органе.

Через определённое время, уже без участия прежнего владельца, ликвидация юридического лица будет принудительно проведена за государственный счёт юридическим отделом территориальной ИФНС, но сделано это будет только при одном важном условии - если вся процедура проведена юридически квалифицированно и строго в рамках действующей правоприменительной практики. Поэтому рекомендуется при таких операциях пользоваться услугами квалифицированных юристов, поскольку при ошибках в процедуре смены учредителей это грозит признанием всех заключённых сделок по переуступке компании недействительными. В целом же, такой метод выхода из бизнеса вполне оправдан с точки зрения быстрого и комфортного ухода от проблем, накопившихся за время деятельности данной компании.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Прекращение деятельности предприятия проводится в форме присоединения к другому предприятию и, согласно действующему законодательству, называется реорганизацией, поэтому "ликвидацией организации" ее можно называть лишь условно. Все права и обязательства ликвидируемой организации при присоединении переходят к предприятию, к которому присоединяется ликвидируемая компания. Присоединение считается завершившимся с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении присоединения директор ликвидируемой организации автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию организации директору компании-правопреемника. Однако, до подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о присоединении в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом присоединении налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Территориальная Инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, с которым произошло присоединение. Главный плюс этого метода - универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Основной минус заключаются в отсутствии факта универсального правопреемства при проведённой государственной регистрации: прежнее предприятие считается реорганизованным только с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности, а такую запись обычно вносят только после проведённой документальной проверки за 3 последние года деятельности организации.

Таким образом, реорганизация в форме присоединения, как вариант закрытия бизнеса, - не лучшее решение проблемы. С другой стороны, есть объективные факторы, позволяющие безболезненно и быстро пройти такую процедуру реорганизации.

Реорганизация юридического лица в форме слияния

Слиянием обществ признаётся создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации в форме слияния.

До подачи документов в регистрирующий орган необходима публикация объявления о слиянии в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Территориальная инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс реорганизованного предприятия.

С момента передачи по акту приемки-передачи документации прекратившего свою деятельность предприятия директору предприятия-правопреемника, директор ликвидируемой организации автоматически прекращает свои полномочия. Важный плюс этого метода (как и при реорганизации) - универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Наиболее важной отличительной особенностью и бесспорным преимуществом реорганизации в форме слияния от реорганизации в форме присоединения, является то, что, в соответствии со ст. 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным (то есть прекратившим свою деятельность) с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Конечно, минусом является более длительный срок проведения процедуры реорганизации в форме слияния от сроков других форм «ликвидации организации», на порядок дороже и сами юридические услуги, а также велика вероятность назначения документальной проверки до начала процедуры слияния.

Что нельзя делать при ликвидации юридического лица

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предусмотрено что, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процесса ликвидации организации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Другими словами говоря, после подачи в регистрирующий орган уведомления о том, что принято решение о ликвидации организации, по данной компании невозможно будет применить иные способы альтернативной ликвидации, такие как смена состава участников, генерального директора и/или юр. адреса, а также невозможно будет провести реорганизацию организации путем присоединения или слияния. То есть, известив регистрирующий орган о ликвидации, организация тем самым «сжигает все мосты» к отступлению.

Особо обращаем Ваше внимание на то, что юридическое лицо, находясь в процессе ликвидации организации, обязано сдавать всю налоговую отчетность в сроки, предусмотренные законодательством.

Тот факт, что в связи с ликвидацией организации будут назначены комплексные налоговые проверки в обязательном порядке подтверждает Приказ Федеральной налоговой службы «Об утверждении методических указаний для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией».

Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В связи с этим возникает угроза того, что назначенные налоговые проверки, как говорится, «вынесут сор из избы», или иными словами говоря, создадут новые проблемы, решением которых может быть только ликвидация организации.

Искренне надеемся, что все вышеуказанные негативные последствия внесения записи в ЕГРЮЛ о процессе ликвидации организации убедили Вас предварительно взвесить все «за» и «против», перед тем как подавать соответствующее уведомление о ликвидации в государственный реестр.

Для того чтобы оценить сложившуюся на Вашей организации ситуацию, в том числе размеры и характер задолженности, Вы должны обратиться к нам со следующими документами:

  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица о создании.
  • свидетельство о внесении сведений о фирме в ЕГРЮЛ (присвоение ОГРН).
  • свидетельство о постановке на налоговый учет (присвоение ИНН).
  • учредительные документы со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.
  • протокол о назначении на должность руководителя юридического лица.
  • информационное письмо со статистики.
  • извещение страхователю с внебюджетных фондов.
  • ксерокопии паспортных данных на Ваших участников и руководителя.
  • последний сданный в налоговый орган бухгалтерский баланс с расшифровкой задолженности (перечень кредиторов и дебиторов).

 

 

 

Электронная почта: info@pravo-urist.ru

  Главная | Полезная информация | Стоимость услуг | Наши доверители | Контакты | Вакансии